铅酸蓄电池由于其安全稳定、性价比高等优点在二次电池领域占据较高的市场份额，并被广泛应用于汽车启动、动力电池及后备与储能电池三大领域。但是2011年爆发的“血铅事件”让整个行业掀起了一股整顿风。工信部即将出台的《铅酸蓄电池行业准入条件》和《电池行业“十二五“规划》成为悬挂在铅酸蓄电池企业头上的“达摩克利斯之剑”,环保部出台的《关于加强铅酸蓄电池及再生铅行业污染防治工作的通知》使得“关停”和“整顿”成为业界使用频率最高的词语。在优胜劣汰的自然法则面前，并购整合成为铅酸蓄电池企业长远发展的唯一出路。

环保整治将促使产业内部整合,行业集中度有望进一步提高

由于我国铅酸蓄电池行业产业集中度较低、企业规模小、环保设备投入不足,整个行业在生产和回收环节对环境造成了较大的污染。2011年5月以来,以浙江等地为代表的“血铅事件”引起主管部委高度关注,并在浙江、广东、河南等全国多个省市大范围采取了专项环保整治、责成企业停产自查卫生安全防护距离。

从结果来看,整顿力度超越市场预期。以浙江省为例,328家企业取缔关闭216家,停产整顿99家,正常生产企业合计产量仅占2010年全省产量的8%。从浙江、广东、河北、湖北、江苏、山东、安徽和四川等省份的整顿结果来看,大量企业将面临着整顿甚至关闭的可能(见表1)。

铅酸蓄电池的行业整顿同样涉及到上市公司。从公告来看，以骆驼股份、风帆股份、南都电源等为代表的铅酸蓄电池龙头企业均有部分生产线因为整顿和关停受到不同程度的影响(见表2)。

从中长期看，环保部门的停产整顿和准入条件的出台将促进现有企业加快投资，实行技术改造提升产能规模。一些技术落后难以保证环保要求的企业将被淘汰，最终形成数个大型企业，将资源集中在有实力的企业手中，有利于整个行业的技术水平提高，进一步加快产业内部整合的力度，从而导致整个行业集中度大幅提升带来的市场新格局。

尽职调查贯穿并购交易始终为成功并购保驾护航

在全流通的大背景下,企业的并购行为将呈现出复杂化的趋势。首先,并购所面临的监管环境将进一步开放,以企业为主导的市场化并购将代替以政府为主导的“拉郎配”式的政府行为;其次,并购的范围也逐渐从境内延伸到境外,LBO、MBO、ABS等金融工具在并购交易中的运用逐步得到普及,并购资金来源从单纯的企业自有资金延伸到并购贷款、VC/PE等;最后,并购交易由最初的买卖“壳”资源到真正的为实现企业的发展战略和价值而发生并购。

赛迪投资顾问认为,在此形势下,企业的并购行为一定要遵循规范的企业并购交易流程,聘请专业的外部财务顾问公司参与整个并购交易的全流程,通过充分的前期尽职调查以最大限度的避免和解决并购过程中可能出现的问题。对于企业并购交易而言，尽职调查贯穿始终，对并购交易双方有着重要的意义。

从尽职调查的基本流程来看,主要包括背景调查、第一阶段尽职调查、第二阶段尽职调查和跟进总结四个阶段。其中第一阶段尽职调查的保密信息备忘录应重点包括摘要、行业概览、业务描述、管理层、雇员、财务概览和附录几个部分，但一般不包含在商业上属敏感性的资料。第二阶段尽职调查将重点采取实地考察的形式进行。

就其范围而言,尽职调查需要对公司所在行业、业务、财务、人力、会计、法律等方方面面进行详细的调查和评估,从而降低并购风险,减少交易成本。图1是并购交易尽职调查的组成部分。

图1  尽职调查组成部分

尽职调查的最终结构将从交易文件的调整、收购价格的调整和收购决策的调整等三个方面影响并购交易。从交易文件的调整来看,尽职调查要求加强交易文件中对投资方具有保护性的文件和条款,例如出资方陈述与保证、赔偿金条款、协议期限等;从收购价格的调整来看,尽职调查将通过对估值假设作调整得出新的财务预测和在此基础上经调整的收购价格,例如可以运用价格调整机制,先支付兑价的一部分,待日后管理层兑现做到所承诺的预期业绩后再支付其余部分;从对收购决策的调整来看,尽职调查发现的问题如果隐含的风险过于巨大而无法用对交易条款调整来解决问题的话,兼并收购交易可能被迫终止。

南都电源紧抓行业整顿机会借助并购大力扩张

2011年以来,随着浙江“血铅事件”的影响扩大,国家环保部随后重拳出击,环保整治的范围和力度不断加强。南都电源下属子公司杭州南都电池有限公司已停止生产,虽然此次的环保整治给公司造成了一定的影响,但是也给公司业务的发展带来了难逢的机会。由于南都电源过去一直专注于通信后备电源领域,销售规模虽已进入前三名,但国内市场上升空间有限。基于此南都电源(SZ.300068)决定依托资本市场,利用资本优势,有针对性地进行行业内的并购,从而在原有通信后备工业电源的基础上进一步进入民用动力电池市场，扩大公司的发展空间(见图2及表3)。

图2  南都电源并购交易风险保障条款

华宇电源拥有年产1440万套极板及800万只电池的生产能力,且其所在的田营工业园是全国铅污染防治和铅再回收的品牌工业园,已经形成包括铅精深加工、电池极板加工、电池生产、废旧电池回收以及再生铅加工的完整铅循环经济模式,是国内最适合发展动力电池产业集群的园区之一。五峰电源是专业从事电动自行车电池的销售公司,其销售的电池品牌为“新五峰”,拥有分布全国的销售渠道和网络。值得注意的是,为了降低此次收购的风险，南都电源在具体的收购条款中特意设定了业绩承诺与竞业禁止承诺。

在用超募资金并购完华宇电源和五峰电源后,南都电源利用自身技术、资金及品牌优势,迅速切入电动自行车电池市场,以高标准、高起点推动公司在电池动力领域的发展,短时间内提高市场占有率,从而可以分享电动自行车电池市场高速发展带来的巨大经济效益。另外,南都电源 (SZ.300068)在原有通信后备电源的基础上,进一步扩大产品市场需求面,进一步优化公司的客户和产品结构,扩大公司的发展空间和盈利能力。在整个铅酸电池行业整合的大背景下,南都电源利用自身的资金优势,在行业内进行并购整合,从而能更好地打造铅酸蓄电池行业的领军企业。■ "));