厦门科华恒盛股份有限公司关于使用超募资金购买土地使用权及地上附着物的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、交易概述

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”、“公司”）拟用超募资金购买厦门泰珂洛超硬工具有限公司（以下简称“厦门泰珂洛”）合法拥有厦门火炬高技术开发区H12-1、2、3、4、6地块土地使用权和地上附着物（厂房及其配套设施），该地块土地使用权批文号为厦府【2004】地345号文，面积约为33667.368平方米，用途为工业，使用年限至2054年8月16日。该土地上有厂房及其配套设施，建筑面积8142.50平方米。各方同意以2010年6月27日为资产转让的评估基准日，委托厦门市大学资产评估有限公司对上述资产进行评估，评估值作为上述资产转让的参考价格，最终确定转让价格为15118801.10元。本次购买土地使用权及其地上附着物主要用于建设研发试制中心、建设“整体机房产品系统”项目以及相关电源产品生产线。

2010年7月9日，公司召开第四届董事会第十九次会议，公司七名董事全票赞成审议通过《关于公司受让土地使用权及地上附着物的议案》，根据公司章程第一百一十条约定，本次交易事项的批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会批准。

公司本次受让行为未构成关联交易。

二、交易各方当事人介绍

1、厦门泰珂洛超硬工具有限公司，成立于2003年7月10日，法定代表人：

山中哲夫，住所：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号，注册资本金：美元壹仟肆佰万元整，企业类型：有限责任公司（外国法人独资），经营范围：从事钨深加工产品、硬质合金工具和硬质合金材料的生产和加工及同类产品的进口销售业务，国家限定公司经营和禁止进出口地商品除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

2、厦门火炬高技术开发区管理委员会，负责人：游文昌，住所：厦门火炬高新区火炬大厦南二楼。

三、交易标的基本情况

1、交易标的

（1）交易标的为厦门泰珂洛拥有的位于厦门火炬高技术开发区H12-1、2、3、4、6地块国有土地使用权及地上附着物（厂房及其配套设施）。

（2）该土地使用权位于厦门市湖里区马垄路457号，土地使用权批文号为厦府【2004】地345号文，土地使用权面积33667.368平方米，用途为工业，使用年限至2054年8月16日。现为限制性工业用地。

（3）地上附着物包括生车间、门卫室、丙类仓库、废品仓库、污水池管理房以及配套的电梯、中央空调系统、高低压配电专用设备等。建筑面积8142.50平方米。

（4）该项交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

2、交易标的评估情况

厦门市大学资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》（厦大评估评报字(2010)第050号），报告书显示：

厦门市大学资产评估有限公司接受厦门科华恒盛股份有限公司委托，根据国家有关资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认有效的资产评估方法，对厦门科华恒盛股份有限公司拟购买的的厦门泰珂洛超硬工

具有限公司所属的土地使用权及地上附着物在2010年6月27日的市场价值进行了实地察看与核对，并做了必要的市场调查与征询，履行了公认的其他必要评估程序。

经履行必要程序和方法，厦门科华恒盛股份有限公司拟购买的的厦门泰珂洛超硬工具有限公司所属的土地使用权及地上附着物在2010年6月27日及相关前提下的评估结果为人民币18，997，490.00元。

四、交易协议的主要内容

公司（乙方）于2010年7月9日与厦门泰珂洛（甲方）及第三方（丙方）厦门火炬高技术产业开发区管理委员会签订了《建设用地及厂房买卖合同》，主要内容如下：

1、交易标的

标的为甲方所有的位于厦门市湖里区马垄路457号，厦门火炬高技术开发区H12-1、2、3、4、6地块土地使用权及地上附着物（厂房及其配套设施），该地块土地使用权批文号为厦府【2004】地345号文，面积约为33667.368平方米，用途为工业用地，使用年限至2054年8月16日。该土地上有厂房及其配套设施，建筑面积8142.50平方米。

2、交易价格

甲、乙双方同意以2010年6月27日为资产转让的评估基准日，聘请评估机构对上述资产予以评估，以评估价值作为上述资产转让的参考价格，经双方协商同意上述土地使用权及地上附着物的转让价格合计为人民币15118801.10元。

3、付款方式及交易标的移交：公司在《建设用地及厂房买卖合同》签署后的5日之内向厦门泰珂洛超硬工具有限公司支付对价中的1500000元人民币（壹佰伍拾万元整）；在《土地房屋权证》权属变更登记得到权籍交易中心受理2日内向甲方一次性付清合同所约定的对价余款。厦门泰珂洛同时向公司提供合法票据。

厦门泰珂洛超硬工具有限公司在合同签署并接到公司的通知10个工作日内与公司签署厦门市国土资源与房产管理局规定的房地产买卖合同。

厦门泰珂洛在收到公司所支付的转让价款的同时，向公司移交土地、厂房及其配套设施。

五、受让目的和对公司的影响

公司目前的生产经营用地已无法满足公司不断增长的产品研发、生产需要。本次投资，主要是扩大公司在厦门的研发场所和生产基地，改变研发场所租用和厦门无生产基地情况，增强公司新产品技术研发能力和新项目生产能力，培育新的效益增长点。该项投资，对公司长远发展具有重要意义，将为公司的长远健康和可持续发展打下坚实的基础。

六、拟购土地及厂房的规划用途

1、建设研发试制中心。公司将加强技术研发及检测能力的建设，提高自主创新能力和产品设计开发及试验检测能力，建立高水平的技术中心和电力电子实验中心。

2、建设“整体机房产品系统”项目。整体机房产品系统是按照标准化的流程、规模化的运作提供的高可用的机房工程，主要由动力配电系统、空调新风系统、弱电控制系统等组成，通过预置模块化的系统集成方式，用模块化的标准组件构建一体化柜式机房，其构成包含精密配电、UPS电源、电池、PDU、防雷、智能管理、机柜、线缆管理等，并针对用户实际应用设计各种一体化柜式机房典型方案，为用户提供更为便捷的整体化产品。

3、建设相关电源生产线：公司将为既有的重点客户、新能源客户等提供符合特定环境、专业性能需求的定制电源。由于定制电源的技术和生产交货特点与标准UPS产品存在很大的管理差异，公司正在进行初步可研，拟在厦门建设相关电源生产线。

七、独立董事和保荐机构意见

1、关于本公司使用超募资金受让土地使用权及地上附着物事宜，公司独立董事发表独立意见认为：公司原注册经营场所，已无法满足产品研发、生产需要。公司以超募资金受让本次交易的土地使用权及地上附着物，主要是扩大公司在厦

门的研发场所和生产基地，改变研发场所租用和厦门无生产基地情况，增强公司新产品技术研发能力和新项目生产能力，培育新的效益增长点，为公司的长远健康和可持续发展打下坚实的基础，既有利于充分发挥超募资金的使用效率，也不存在可能损害中小股东权益的情形，我们同意上述交易事项。

2、关于本公司使用超募资金受让土地使用权及地上附着物事宜，保荐机构发表核查意见意见认为：

科华恒盛本次拟实施的“使用部分超募资金购买经营用地及其地上附着物”计划的标的土地用途将用于公司主营业务，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情况，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。科华恒盛本次使用部分超募资金购买经营用地及其地上附着物，符合公司经营发展的需要，有助于提高资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益。本保荐机构同意科华恒盛本次使用超募资金1，511.88万元购买经营用地及其地上附着物。

八：备查文件

1、《厦门市科华恒盛股份有限公司四届十九次董事会决议》

2、《建设用地及厂房买卖合同》

3、资产评估报告

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2010年7月12日